華芳紡織株式有限公司の資産買収及び関連取引公告

証券コード：600273証券略称：華芳紡績公告番号2011-002

　　華芳紡織株式有限公司の資産買収及び関連取引公告

当社及び董事会の全員は公告内容の真実、正確及び完備を保証し、公告に対する虚偽記載、誤導性陳述又は重大な脱落は連帯責任を負う。

重要な内容のヒント：

●取引内容：当社の全額子会社である華芳夏津紡績有限公司は、関連する華芳グループ綿紡有限公司が所有する、当社の生産経営に密接な関係がある一部の紡績設備を買収する予定です。

●関連者回避事項：関連取締役の秦大乾氏、戴衛清氏、肖景尭氏は第5回取締役会第7回会議で上記の資産買収事項について採決を回避した。

●資産の買収が上場会社に与える影響：今回の買収は資産と会社の業務に関連し、資産の買収が完了したら、会社の製品の種類を豊かにし、当社の産業チェーンの完全性と業務の独立性を向上させ、会社と関連当事者の関連取引限度額を減少させ、当社の持続的かつ独立した運営能力を強化し、会社の発展計画に合う。

華芳紡織株式有限公司は2010年12月30日に開催された第5回取締役会第7回会議で「関連者の一部資産の買収に関する議案」を採択しました。当社は現在、当該案件等に関わる関連取引の公告を以下の通り行います。

一、関連取引の概要

当社の全額子会社である華芳夏津紡織有限公司は華芳グループ紡績有限公司（以下「綿紡公司」という）が保有する紡績設備の一部を買収したいです。主に979（台/カバー/項）と252（台/セット/項）の電子設備で、6.34万錠紡績紡錘の生産能力に対応する全設備です。

当社の持株株主である華芳グループ有限公司はまた綿紡会社の持株株主であるため、「上海証券取引所上場規則」の関連規定により、この取引は関連取引に属する。

二、関連者の紹介

1、基本状況

全資子会社：華芳夏津紡績有限公司

華芳夏津紡織有限公司は当社の全額出資子会社であり、その具体的な状況は：

法定代表者：陶巨虎

登録資本金：人民元10,000万元

企業類型：有限会社

住所：山東省徳州市夏津県

主な業務：織物の製造、加工、販売；紡績原料。

関連先名称：華芳グループ綿紡有限公司

法定代表者：侯仁生

登録資本金：人民元11008万元

企業類型：有限会社

住所：江蘇省張家港市塘橋鎮

主な業務：紡績品の製造、加工、販売；紡績原料、ウール、皮綿。

2010年11月現在、綿紡会社の総資産は14億元、純資産は6.8億元、2010年1-11月までに、主要業務収入は14.93億元、営業利益は1.2億元（以上のデータは監査を経ていない）を実現しました。

2、関連関係

華芳夏津紡織有限公司は当社の全額出資子会社であり、華芳グループ有限公司は当社の持株株主であり、会社の50.97%の株式を保有しています。綿紡会社の持ち株株主は華芳グループ（持ち株会社62.55%）で、会社と同じ持ち株株主です。

三、関連取引の標的の基本状況

今回は関係者の紡績設備の一部を買収する予定です。資産範囲と内訳は上海銀信匯業資産評価有限公司上海銀信匯業資評報（2010）第B 312号「一部資産譲渡評価報告書」添付資料「資産評価明細書」に記載されている乙に関する資産を基準としています。移転できないため、譲渡取引の範囲内ではない）。

2010年11月30日現在、資産評価範囲内の全部の資産の帳簿価値は合計人民元1,606.70万元で、調整後の帳簿価値は合計人民元1,606.70万元で、評価値は合計人民元3,849.89万元で、評価増値は2,243.19万元で、評価増値率は139.61%である。

12井戸を除いた資産（つまり取引先の資産）の評価資産の帳簿価値は合計人民元1,596.94万元で、調整後の帳簿価値は合計人民元1,596.94万元で、評価値は合計人民元3,817.13万元で、評価増値は2,2200.19万元で、評価増値率は139.03%である。

資産評価状況及び評価結果報告は以下の通りである。

資産評価結果まとめ表

評価基準日：2010年11月30日

資産占有単位名称：華芳グループ綿紡有限公司単位：人民元元

プロジェクトの帳簿純価値調整後の帳簿純価値評価値の増減額の増減率%

BCD=C-BE=D/B

マシン設備15,854,414.41715,854,414.4.4.4478,287,786.72,433,372.28141.50

電子機器212,576.7 2212,576.7 2211,00.00-1,486.7-0.70

合計16,066,991.1916,066,991.1938,498,876.72,431,885.556139.61

取引範囲内でない12井戸の評価状況は：

デバイス

番号付け設備の名称規格の型番の数帳簿の正味価値を調整した後、帳簿の正味価値は正味価値の増値率%を評価します。

190781浅い井戸80 M 14789.214789.1225260.8

190782浅い井戸80 M 14789.214789.1225260.8

190783浅い井戸80 M 14789.214789.1225260.8

190784浅い井戸80 M 14789.214789.1225260.8

190785浅い井戸80 M 14789.214789.1225260.8

B 190615深井130 M 1325.6825.6828000741.93

B 190616深井130 M 1325.6825.6828000741.93

B 190617深井130 M 1325.6825.6828000741.93

B 190618深井130 M 1325.6825.6828000741.93

B 190619深井130 M 1325.6825.6828000741.93

B 190620回灌井150 M 1345040660755

B 190621回灌漑井150 M 1345040660755

この12井戸を除いた取引範囲内の評価状況は次の通りです。

プロジェクトの帳簿純価値調整後の帳簿純価値評価値の増減額の増減率%

BCD=C-BE=D/B

マシン設備15,756,832.4715,756,832.4737,960,166.72,203,334.28140.91

電子機器212,576.7 2212,576.7 2211,00.00-1,486.7-0.70

合計15,969,409.915,969,409.9118,171,256.522,201,847.56139.03

四、関連取引による資産買収の原因

強い主業をするために、会社の製品シリーズを増やし、産業チェーンを完備し、優遇政策を享受している山東省夏津県で紡績投資を増やしています。産業チェーンを完備するために、会社は粗糸の生産ラインを増やすことを決めました。夏津のもとで紡績を生産しているので、高支紗を主としています。一方、新しい設備を購入すると、価格が非常に高く、原材料コストも急激に上昇しています。綿業会社も国家の呼びかけにこたえて、伝統紡績産業の中西部地区への移転を促進します。山東省夏津県はこのような投資条件を備えています。華芳夏津紡織有限公司にも販売したいです。

資産の買収が完了した後、会社は少量の投入で6.34万錠の紡績紡錘の生産能力を増加できます。しかも引っ越しの設置時間が短く、効率が高く、早く効果が出ます。当社は夏津県に織布製品の生産がすでにあり、この部分の紡錘が産出された後、夏津紡織会社の紡錘の品種が比較的にそろっており、織布生産に必要な原材料を十分に満足させ、関連取引を大幅に減少させています。

五、関連取引の定価根拠

今回の資産譲渡の価格は「資産評価報告書」（上海銀信匯業アセスメント（2010）第B 312号）の評価結果をもとに、評価値双方が協議した結果、今回の資産譲渡価格は人民元38,171,256.75元で、会社は現金で買収します。

上海銀信匯業資産評価有限公司は今回の資産評価に原価法を採用し、関連資料と市場調査、関連メーカーに直接引合するなどの方式を調べて、市場価値に基づいて評価値を確定しました。ここ1年以来、資産の価格が普遍的に上昇し、紡績設備の価格も上昇しているため、評価値は帳簿の正味価値と比べて139.61%の上昇幅があり、資産評価報告書と資産明細表は上海証券取引所のウェブサイトを参照してください。

六、関連取引契約の主要内容

1、契約締結の各当事者の法定名称

甲：華芳夏津紡績有限公司

乙：華芳グループ綿紡有限公司

2、契約締結日：2010年12月29日

3、取引先の：

当社は関連当事者華芳グループ綿紡有限公司が所有する、当社の生産経営と密接に関連する部分の紡績設備を買収したいです。

4、取引価格：

上海銀信匯業資産評価有限公司上海銀信業資評価（2010）第B 312号の「一部資産譲渡評価報告書」によると、双方は評価基準日である2010年11月30日の評価値を合計して人民元38,171,256.75元とすることを確認した。

5、取引標的の交付状態、交付と名義書き換え時間：

取引双方が署名した「資産譲渡協議」に基づいて、当社は契約の発効後20営業日以内に綿紡会社が指定した口座に全部の譲渡金を支払います。綿紡会社は上記の金額を受け取ってから10営業日以内に当社と共同で関連資産の移動手続きを行います。

6、協議の発効条件と発効時間：

本協議は取引双方の署名と捺印を経た後、当社の取締役会の承認を経て発効する。

七、今回の取引の目的及び上場会社に対する影響

今回の買収が完了した後、関連取引による資産買収によって、当社の産業チェーンの完全性が強化され、関連取引を効果的に減少させ、同時に会社の生産能力も急速に向上させ、会社の持続的な経営能力をさらに向上させることができます。

今回の取引価格は、証券の就職資格を有する評価機関の評価結果をもとに、双方が公正、公平、公開の原則に基づいて取引を行い、中小株主の利益を損なうことはない。

八、独立取締役の意見

当社の独立取締役は、今回の資産買収に関する関連取引について事前に協議し、独立した意見を発表しました。今回の関連当事者の資産買収行為は「公平、公正、公正」の原則を遵守するとともに、今回の資産購入方式が合理的であり、会社の独立性を高め、関連取引を減少させることが会社と株主全体の利益に合致すると考えています。

九、調査書類

1、会社の第5期取締役会第7回会議決議；

2、独立した取締役が今回の資産買収関連取引に関する独立した意見。

3、上海銀信匯業資産評価有限公司が発行した「華芳グループ綿紡有限公司の一部資産譲渡評価報告書」（上海銀信匯業資産評価（2010）第B 312号）。

4、華芳夏津紡織有限公司と華芳グループ紡績有限公司が締結した「資産譲渡協議」。

特にここに公告する

華芳紡織株式会社

2010年12月31日